Phantom shares: significado, funcionamiento y fiscalidad

Las phantom shares se han convertido en una herramienta cada vez más utilizada por las startups, empresas tecnológicas y compañías en crecimiento para atraer, motivar y retener talento sin necesidad de incorporar nuevos socios al capital social.

Este sistema permite que determinados empleados, directivos o colaboradores participen económicamente en el crecimiento de la empresa sin adquirir acciones reales ni participaciones. 

En esta guía explicamos qué son las phantom shares, cómo funcionan, cuándo se pueden cobrar, cuál es su fiscalidad y en qué se diferencian de otros sistemas de retribución variable como las stock options.

¿Qué son las phantom shares?

Si te preguntas qué son las phantom shares o cuál es su significado, la respuesta es sencilla: son un sistema de incentivos mediante el cual una empresa concede a un trabajador, directivo o colaborador un derecho económico vinculado al valor de la compañía, sin transmitirle acciones o participaciones reales.

Dicho de otra forma, las phantom shares, también conocidas como acciones fantasma o acciones phantom, no convierten al beneficiario en socio ni le otorgan derechos políticos dentro de la sociedad. Lo que recibe es un derecho a percibir una cantidad económica futura, normalmente calculada en función de la evolución del valor de la empresa.

Este modelo se ha popularizado especialmente en el ecosistema de startups y empresas innovadoras, donde resulta fundamental incentivar a equipos importantes sin diluir la participación de los socios fundadores.

¿Para qué sirven las phantom shares en una empresa?

Las phantom shares persiguen varios objetivos empresariales:

• Retener talento estratégico.
• Incentivar el crecimiento de la compañía.
• Alinear los intereses de trabajadores y socios.
• Premiar la permanencia en la empresa.
• Evitar la entrada de nuevos socios en el capital.

¿Qué empresas utilizan phantom shares en España? 

Las phantom shares son habituales en:

• Startups en fase de crecimiento.
• Empresas tecnológicas.
• Compañías con planes de expansión.
• Grupos empresariales.
• Empresas familiares que desean incentivar a directivos externos.

¿Cómo funcionan las phantom shares paso a paso?

Para entender cómo funcionan las phantom shares, es importante tener en cuenta que no existe una compra de acciones reales.

La empresa asigna al trabajador un determinado número de acciones phantom o un porcentaje económico equivalente. A partir de ese momento, el valor de esos derechos evoluciona en función de la valoración de la compañía y de las condiciones previstas en el plan.

Si se produce un evento previamente pactado, por ejemplo la venta de la empresa o la entrada de un inversor, el beneficiario tendrá derecho a percibir una cantidad económica calculada conforme a las reglas establecidas.

En otras palabras, el trabajador participa en el crecimiento del negocio sin convertirse en accionista.

¿Cómo se conceden las phantom shares?

Las phantom shares suelen formalizarse mediante:

• Un plan de incentivos aprobado por la empresa.
• Un acuerdo individual con el trabajador.
• Cláusulas específicas incorporadas al contrato laboral o mercantil.

Es recomendable que el plan regule con detalle las condiciones de adquisición, permanencia y cobro para evitar conflictos futuros.

¿Qué derechos otorgan las phantom shares?

Las acciones fantasma generan exclusivamente derechos económicos.

Por norma general, el beneficiario:

• No adquiere acciones reales.
• No tiene derecho a voto.
• No participa en juntas de socios.
• No interviene en la gestión de la empresa.

Su derecho se limita a percibir una compensación económica cuando se cumplan las condiciones establecidas.

Elementos principales de un plan de phantom shares

Aunque cada empresa puede diseñar su propio sistema, existen ciertos elementos que suelen aparecer en la mayoría de planes de acciones phantom.

Número de phantom shares asignadas

El acuerdo debe especificar cuántas phantom shares recibe cada beneficiario y qué porcentaje económico representan respecto al valor de la empresa.

Valor inicial de referencia

Es habitual fijar una valoración inicial de la compañía para poder calcular posteriormente la revalorización generada.

Eventos de liquidez o cobro

El plan debe indicar cuándo nace el derecho a cobrar.

Los supuestos más habituales son:

• Venta total de la empresa.
• Venta parcial de participaciones.
• Entrada de nuevos inversores.
• Salida a bolsa.
• Otros eventos corporativos relevantes.

Condiciones de permanencia

En muchos casos, el derecho económico está condicionado a que el trabajador permanezca en la empresa durante un periodo mínimo.

Qué es el vesting en las phantom shares

Uno de los conceptos más importantes dentro de cualquier plan de phantom shares es el vesting.

El vesting determina el periodo durante el cual el beneficiario va consolidando progresivamente sus derechos económicos. Su objetivo es fomentar la permanencia de los trabajadores clave y vincular parte de su retribución al desarrollo del proyecto empresarial.

Cómo funciona un calendario de vesting

Lo habitual es que los derechos no se consoliden de forma inmediata.

Por ejemplo, una empresa puede establecer que las phantom shares se adquieran progresivamente durante cuatro años. De esta forma, el trabajador va consolidando su derecho poco a poco conforme permanece en la organización.

Cliff y vesting progresivo en las phantom shares

Muchos planes incorporan un período inicial denominado cliff.

Durante ese plazo no se adquiere ningún derecho. Una vez superado, comienza la consolidación progresiva prevista en el plan.

Qué ocurre si el trabajador abandona la empresa

Las consecuencias dependen de lo establecido contractualmente.

Es habitual que:

• Se pierdan los derechos aún no consolidados.
• Se mantengan los ya consolidados.
• Existan reglas distintas según la causa de salida.

Por ello, resulta fundamental revisar cuidadosamente las condiciones antes de aceptar el plan.

¿Cuánto valen las phantom shares?

Una de las preguntas más frecuentes sobre las phantom shares y su funcionamiento es cuánto pueden llegar a valer.

La respuesta depende de la evolución de la empresa y de los criterios de valoración establecidos en el plan.

Si la compañía aumenta su valor con el tiempo, también crecerá el valor potencial de las acciones phantom asignadas al trabajador.

Cómo se calcula el valor de las phantom shares 

El cálculo puede realizarse mediante diferentes fórmulas:

• Valoración de la empresa en una ronda de inversión.
• Precio obtenido en la venta de la sociedad.
• Valor de mercado determinado por expertos independientes.
• Otros sistemas pactados por las partes.

Cuándo se pueden cobrar las phantom shares

Las phantom shares no suelen generar un cobro inmediato.

Normalmente, el derecho económico se activa cuando ocurre un evento específico previsto en el plan.

Eventos de cobro de las phantom shares 

Entre los más habituales se encuentran:

• Venta de la empresa.
• Entrada de inversores.
• Operaciones corporativas relevantes.
• Cumplimiento de objetivos concretos.
• Finalización del periodo de vesting.

Limitaciones habituales de las phantom shares

Muchos planes incluyen restricciones relacionadas con:

• Permanencia mínima.
• Cumplimiento de objetivos.
• Antigüedad.
• Determinados supuestos de salida.

Cuándo se extinguen las phantom shares 

Las acciones phantom pueden extinguirse cuando:

• Finaliza el plan.
• El trabajador abandona la empresa en determinadas circunstancias.
• No se cumplen los requisitos establecidos.
• Se produce alguna causa de pérdida prevista en el acuerdo.

Fiscalidad de las phantom shares en España 

La fiscalidad de las phantom shares es uno de los aspectos que más dudas genera tanto para empresas como para trabajadores.

A diferencia de las participaciones reales, las phantom shares no generan tributación en el momento de su concesión, ya que inicialmente no existe una transmisión efectiva de acciones ni un beneficio económico inmediato.

La tributación suele producirse cuando el beneficiario percibe efectivamente la compensación económica prevista en el plan o cuando el derecho se hace exigible conforme a sus condiciones, según la estructura concreta del acuerdo.

¿Cómo tributan las phantom shares en el IRPF?

Con carácter general, las cantidades percibidas derivadas de un plan de phantom shares suelen calificarse como rendimientos del trabajo en el IRPF.

Por tanto, se integran en la base imponible general y tributan conforme a la escala progresiva correspondiente.

Esta tributación normalmente se genera cuando:

• Se cobra la compensación económica.
• Nace el derecho efectivo a percibirla.

Cada caso debe analizarse individualmente, especialmente cuando existen cláusulas complejas de vesting o eventos de liquidez.

Obligaciones fiscales y laborales de la empresa 

La empresa puede tener obligaciones relacionadas con:

• Retenciones de IRPF.
• Registro contable del plan.
• Cumplimiento de obligaciones laborales y fiscales asociadas.

Por ello, resulta aconsejable diseñar estos planes con asesoramiento especializado desde el inicio.

Diferencias entre phantom shares y stock options

Aunque suelen confundirse, las phantom shares y las stock options son instrumentos diferentes. Ambos buscan incentivar a trabajadores y directivos, pero lo hacen mediante mecanismos jurídicos distintos.

Aspecto	Phantom Shares	Stock Options
Acciones reales	No	Sí, potencialmente
Entrada en el capital	No	Sí
Condición de socio	No	Puede existir
Derecho de voto	No	Puede existir
Dilución de socios	No	Sí
Cobro	Compensación económica	Adquisición de acciones
Complejidad societaria	Menor	Mayor

Las phantom shares suelen resultar especialmente atractivas para empresas que desean incentivar a su equipo sin alterar su estructura accionarial, mientras que las stock options pueden ser adecuadas cuando se busca incorporar a determinados profesionales al capital de la sociedad.

Ventajas e inconvenientes de las phantom shares

Las phantom shares permiten incentivar y fidelizar talento sin necesidad de dar entrada a nuevos socios en la empresa. Sin embargo, como cualquier sistema de retribución variable, conviene analizar sus ventajas y las condiciones del plan antes de implantarlo.

Ventajas

• No generan dilución del capital social.
• Ayudan a retener empleados y directivos clave.
• Alinean los intereses del equipo con el crecimiento de la empresa.
• Ofrecen una gran flexibilidad en su diseño.

Aspectos a revisar

• Condiciones de vesting y permanencia.
• Supuestos de salida del beneficiario.
• Criterios de valoración y cálculo del incentivo.
• Tratamiento fiscal aplicable al cobro.

Cómo implantar un plan de phantom shares 

Las phantom shares pueden ser una herramienta muy eficaz para atraer y fidelizar talento, pero su diseño requiere analizar correctamente los aspectos mercantiles, laborales y fiscales de cada empresa.

En MLT Asesores ayudamos a startups, socios y empresas a estructurar planes de phantom shares adaptados a sus necesidades, minimizando riesgos y garantizando su correcta implementación. Si estás valorando implantar un sistema de incentivos para tu equipo, podemos ayudarte a hacerlo con seguridad jurídica y fiscal.