¿Qué derechos tiene un socio minoritario en una empresa?

La Ley de Sociedades de Capital (en adelante “LSC”), establece determinadas acciones destinadas a proteger los derechos de los socios y accionistas minoritarios. Estos derechos pueden aplicarse por el simple hecho de ser partícipe en el capital, o bien, en base al porcentaje de participación de cada socio. A continuación resumimos los derechos correspondientes a socios minoritarios con hasta un 5 % del capital:

1. Documentación de la empresa

Cualquier socio, independientemente de la participación que tenga en la sociedad, tiene derecho a la obtención de documentación relativa a la junta general para la aprobación de cuentas.

2. Junta General de socios

Tal y como establece la la LSC, cualquier socio de una Sociedad Limitada (SL) tiene derecho a asistir a la Junta de Socios e intervenir en el acta. En el caso de las Sociedades Anónimas se podrá pedir un mínimo de participación que no podrá superar el 1/1000 de participación en el capital social (art. 179 LSC).

Además, determinados socios minoritarios tendrán derecho a solicitar la asistencia de un Notario a la Junta General de Socios.

Los administradores tienen la obligación de convocar a un Notario para que levante el acta de la Junta General, si en el plazo de 5 días antes de la Junta lo solicite cualquier socio que represente el 1 % en la Sociedad Anónima o el 5% en la Sociedad Limitada (art. 203 LSC).

3. Nombramiento de Auditor de Cuentas

Respecto al derecho de solicitud del nombramiento de un Auditor de Cuentas para los socios minoritarios pueden darse dos situaciones (Art 265 LSC):

En el caso de que sea obligatorio el nombramiento de un Auditor de Cuentas y no se haya hecho, tanto los administradores, como cualquier socio podrá solicitar en el Registrador Mercantil el nombramiento de un auditor de cuentas.

Si la sociedad no tiene la obligación de auditar las cuentas anuales, los socios que representen un 5% podrán solicitar al Registrador Mercantil el nombramiento de auditor siempre y cuando, no hayan transcurrido 3 meses desde el cierre del ejercicio.

5. Derecho de separación de la sociedad

Los socios que no voten a favor de un acuerdo podrán separarse siempre y cuando se den las causas establecidas en el art. 346 LSC:

• Sustitución o modificación sustancial del objeto social.
• Prórroga de la sociedad.
• Reactivación de la sociedad.
• Creación modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos.

6. Impugnación de acuerdos sociales

Solo podrán impugnar los acuerdos sociales los Administradores, terceros que acrediten un interés legítimo y socios que hubieran adquirido individual o conjuntamente el 1 % del capital social antes de la toma del acuerdo (Art. 206 LSC)

También se establece que para impugnar acuerdos contrarios al orden público, estará legitimado cualquier socio, aunque hubieran adquirido la condición de socio después de haberse tomado el acuerdo.