Cómo constituir una sociedad con solo 1€ gracias a la Ley Crea y Crece

El pasado 19 de octubre entró en vigor la Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas, conocida como Ley Crea y Crece y que incluye importantes novedades respecto a los procesos de constitución de nuevas sociedades.

Constitución de SL con 1€ de capital social

La nueva Ley posibilita constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada con un capital social de 1€ frente al mínimo legal de 3.000€ que estaba establecido hasta el momento.

Hasta que la nueva sociedad no alcance la cifra de 3.000€ de capital social, las empresas constituidas con 1€ estarán sujetas a un régimen especial con el fin de proteger a los acreedores sociales:

• La nueva sociedad está obligada a destinar como mínimo el 20% del beneficio a la reserva legal hasta que dicha reserva, junto con el capital social, alcance los 3.000€.
• En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad no es suficiente para pagar las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de 3.000€ y la cifra del capital suscrito.

El objetivo es flexibilizar las condiciones para la creación de nuevas empresas abaratando los costes iniciales de constitución. El hecho de fijar una cuantía simbólica, en lugar de eliminar la obligación de un capital social mínimo, tiene por objeto garantizar la consistencia normativa de las sociedades de capital, que se basa en la existencia de un capital mínimo superior a cero.

Derogación de las SLFS y SLNE

Con la aprobación de la nueva Ley Crea y Crece, se deroga la Sociedad Limitada de formación sucesiva (SLFS) que permitía constituir sociedades con un capital inferior a 3.000€.

Las SLFS existentes pueden optar por someterse al nuevo régimen o atenerse al régimen propio de la derogada LSC art.4 bis.

Del mismo modo, se deroga la Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE), un tipo de SL simplificada muy poco usada, y estas pasan a regularse por el régimen ordinario de cualquier Sociedad Limitada.

Fomento de la constitución de SL telemática

La nueva Ley Crea y Crece mejora algunos aspectos para fomentar la constitución telemática al considerarlo el método de constitución más rápido y sencillo.

1. Nuevas obligaciones para notarios e intermediarios:

• Están obligados a informar a los socios fundadores de las ventajas de utilizar los PAE y la sede electrónica de CIRCE para la constitución de sociedades y otros trámites relacionados con el inicio de su actividad (licencias y obligaciones tributarias y laborales).
• Deben estar disponibles en la Agenda Electrónica Notarial y en disposición de constituir una SL a través de CIRCE. No pueden rechazar, salvo causa justificada, ningún trámite de constitución iniciado a través del sistema CIRCE y el DUE.

2. La publicación de la inscripción en el BORME de una SL mediante escritura pública con formato estandarizado con estatutos tipo queda exenta de tasas. Además, deberá poder utilizar modelos en las lenguas cooficiales en las distintas comunidades autónomas

3. A la constitución de una SL mediante escritura pública con formato estandarizado sin estatutos tipo se introducen los siguientes cambios:

• La inscripción definitiva deberá realizarse en un plazo máximo de 5 días desde el asiento de presentación (hasta ahora el plazo ordinario era de 15 días).
• Todos los Registros Mercantiles deberán implementar un servicio remoto de atención al público para la inscripción de cláusulas o pactos estatutarios lícitos.